CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL
Instrumento particular de fomento mercantil na modalidade convencional que entre si fazem WAL FACTORING LTDA. CNPJ 00.762.390/0001-37, estabelecida à Av. Raja Gabáglia, 3354 Bairro Estoril, em Belo Horizonte MG, representada por seu diretor Wagner da Rocha Carvalho, CPF 160.771.056-00 denominada CONTRATADA COMPRADORA e como CONTRATANTE VENDEDORA:
REPRESENTANTE DA CONTRATANTE VENDEDORA:
Conforme cláusulas e condições pactuadas e aceitas, a saber:
CLÁUSULA 1ª
O presente contrato tem por objeto o fomento mercantil na modalidade convencional, das atividades da CONTRATANTE VENDEDORA, doravante denominada CONTRATANTE, pela CONTRATADA COMPRADORA, doravante denominada CONTRATADA, ambas devidamente qualificadas no preambulo deste contrato, celebrado com amparo na LEGISLAÇÃO BÁSICA APLICÁVEL:
CLÁUSULA 2ª
As partes declaram conhecer e aceitar a sistemática e as condições relativas aos negócios de fomento mercantil, na modalidade convencional, que consiste na prestação de serviços de assessoria administrativa mercadológica, creditícia, cobrança e outras que venham a ser solicitadas conjugada com a compra de direitos dos títulos de créditos resultantes de vendas mercantis e/ou prestação de serviços.
CLÁUSULA 3ª
A formalização e o demonstrativo de cada operação, a discriminação dos títulos de credito, a forma de pagamento e o valor da compra pactuada entre as partes, deverão estar expressas em um instrumento próprio denominado Bordero ou Termo Aditivo, respondendo a CONTRATANTE, por todas as obrigações inerentes ao endosso, de acordo com a legislação básica aplicável a espécie.
CLÁUSULA 4ª
Os serviços que a CONTRATADA se compromete a prestar a CONTRATANTE de acordo com o art. 1216, do Código Civil, devem ser remunerados com o pagamento de um valor convencionado entre as partes que será resultado da aplicação de um desconto percentual sobre o valor total de face dos títulos apresentados em cada Termo Aditivo ou Bordero.
CLÁUSULA 5ª
A CONTRATANTE compromete-se a remeter a CONTRATADA:
PARÁGRAFO ÚNICO - A critério da CONTRATADA os originais das notas fiscais e dos comprovantes de entrega das mercadorias ou serviços, que deram origem a emissão dos títulos de credito, poderão ser mantidos sob a guarda e responsabilidade da CONTRATANTE, na qualidade de fiel depositaria, ate a boa liquidação dos respectivos títulos e quando necessário, a CONTRATANTE fornecerá a CONTRATADA os originais ou cópias devidamente autenticadas.
CLÁUSULA 6ª
A negociação dos títulos de credito constantes do Termo Aditivo operar-se-á com a venda a vista pela CONTRATANTE de seus direitos, adquiridos pela CONTRATADA, mediante um preço certo e ajustado entre as partes, pagável a vista. Pelo endosso em preto oposto nos títulos negociados, a CONTRATANTE transfere a titularidade dos seus direitos a CONTRATADA, que passa a ser a sua única e legitima proprietária. PARÁGRAFO ÚNICO - O preço de aquisição dos títulos é resultado da aplicação do FATOR DE COMPRA (diferencial entre o valor de face e o valor de aquisição dos títulos negociados) pactuado entre as partes.
CLÁUSULA 7ª
A CONTRATANTE obriga-se a comunicar por escrito ao SACADO-DEVEDOR no do ato da negociação, da alienação dos títulos e que os respectivos pagamentos deverão ser ser feito à CONTRATADA ou a sua ordem. PARÁGRAFO PRIMEIRO - A comunicação ao SACADO-DEVEDOR se considerara efetivada pelo simples recebimento do aviso e notificação feita por qualquer meio de comunicação, que poderá também ser efetuada pela CONTRATADA. PARÁGRAFO SEGUNDO - Não haverá comunicação aos emitentes de cheques pré-datados. PARÁGRAFO TERCEIRO - Consideram-se, para todos os efeitos legais, liquidados os títulos negociados, no momento em que o SACADO-DEVEDOR efetuar o seu respectivo pagamento observado o disposto na parte final desta cláusula. PARÁGRAFO QUARTO - NA EVENTUALIDADE DA NÃO LIQUIDAÇÃO DOS TÍTULOS NEGOCIADOS, A CONTRATANTE, APÓS NOTIFICADA PELA CONTRATADA, MEDIANTE SIMPLES AVISO POSTAL, OBRIGA-SE A RECOMPRAR OS TÍTULOS NEGOCIADOS CONFORME O DISPOSTO NA CLÁUSULA 11ª.
CLÁUSULA 8ª
A CONTRATANTE e os FIADORES na qualidade de devedores solidários responsabilizam-se também perante a CONTRATADA, pelos riscos e prejuízos dos títulos negociados, no caso de serem opostas exceções quanto a sua legitimidade, legalidade e veracidade. Em decorrência, respondem por todas as obrigações do endosso e ratificam neste ato, os direitos de obrigações descritos nos arts. 191 a 220, do Código Comercial, inerentes a compra e venda mercantil, representados pelos títulos de credito negociados.
CLÁUSULA 9ª
No caso de serem opostas as exceções de que trata a CLÁUSULA 8ª. acima, a CONTRATANTE e os FIADORES, sem prejuízo das sanções penais cabíveis, assumirão, em conseqüência, integral responsabilidade pelos vícios redibitórios (defeitos ocultos da coisa vendida que a tornam imprópria ao seu uso ou destino), e em especial: a) se os créditos representados pelos títulos vendidos forem objeto de outra alienação, ajuste ou oneração, sem o consentimento prévio e por escrito da CONTRATADA. b) se os créditos adquiridos pela CONTRATADA forem objeto de acordo entre a CONTRATANTE e o SACADO-DEVEDOR, que possa ensejar argüição ou compensação e ou outra forma de redução, extinção ou modificação de qualquer uma das condições que interfiram ou prejudiquem um dos direitos emergentes dos títulos negociados. c) se o SACADO-DEVEDOR refutar, contestar ou devolver total ou parcialmente os produtos, mercadorias, ou prestação de serviços fornecidos, a CONTRATANTE comunicará imediatamente o seu recebimento a CONTRATADA, dela elegendo-se FIEL DEPOSITÁRIA, sem ônus e com o compromisso de manter as mercadorias devolvidas em perfeitas condições de armazenamento e conservação (art. 1273, do Código Civil), sujeitando-se, ainda, a todas as penalidades legais (art. 168, do Código Penal ) e em especial, as condições previstas na CLÁUSULA 11ª. deste Contrato: d) se a CONTRATADA receber em pagamento, no todo ou em parte, valores relativos aos títulos de credito negociados com a CONTRATADA, alem das combinações legais relativas ao endosso, fica a CONTRATANTE, na condição de FIEL DEPOSITÁRIA dessa importância, obrigada a devolvê-la a CONTRATADA no prazo máximo de 48 horas, sob pena de decorrido esse prazo, ficar caracterizada a apropriação indébita; e) se a falta de pagamento por parte do SACADO-DEVEDOR resultar de ato de responsabilidade da CONTRATANTE; f) se for oposta qualquer exceção, defesa ou justificativa pelo SACADO-DEVEDOR baseada em fato de responsabilidade da CONTRATANTE ou contrario aos termos deste contrato e; g) se for oposta qualquer exceção defesa ou justificativa pelo SACADO-DEVEDOR baseada na recusa ou aceitação de mercadoria ou serviço ou qualquer forma de mora ou inadimplemento da CONTRATANTE junto ao mesmo SACADO-DEVEDOR, ou contra-protesto do SACADO DEVEDOR e/ou reclamação judicial deste contra a CONTRATANTE. PARÁGRAFO ÚNICO - A CONTRATANTE não poderá modificar com o SACADO-DEVEDOR as condições originais de venda do produto/mercadoria ou serviço sem o consentimento, por escrito, da CONTRATADA.
CLÁUSULA 10ª
Poderão as partes utilizar-se do instituto da comissão mercantil, previsto nos arts.165 a 190, do Código Comercial para viabilizar negócios no âmbito do presente contrato. PARÁGRAFO ÚNICO - A formalização da operação nesse caso se fará por instrumento próprio aplicando-se, todavia, no que couber as clausulas, garantias e condições estipuladas no presente contrato.
CLÁUSULA 11ª
Concluída a operação e sobrevindo a constatação de vícios ou de quaisquer outras exceções na origem dos títulos negociados, OU EM CASO DE INADIMPLEMENTO DO SACADO-DEVEDOR, OBRIGAM-SE A CONTRATANTE E OS FIADORES, A RECOMPRÁ-LOS DA CONTRATADA, PELO VALOR DE FACE DO TITULO NEGOCIADO, ACRESCIDO DA MULTA DE 10 (DEZ) POR CENTO E DE JUROS MORATÓRIOS DE 1(UM) POR CENTO AO MÊS. PARÁGRAFO PRIMEIRO - O prazo para a CONTRATANTE recomprar os títulos será de 48 horas após a ciência do inadimplemento do respectivo SACADO-DEVEDOR, notificada pela CONTRATADA. PARÁGRAFO SEGUNDO - A não recompra dos títulos no prazo estipulado, poderá dar ensejo a cobrança administrativa e judicial dos títulos não pagos contra a CONTRATANTE E FIADORES. PARÁGRAFO TERCEIRO - Qualquer tolerância em relação ao disposto nesta cláusula será considerada mera liberalidade da CONTRATADA. No caso de a CONTRATADA ser acionada judicialmente em decorrência dos casos previstos nesta cláusula, obriga-se a CONTRATANTE a reembolsar, com todos os acréscimos legais, o valor desembolsado pela CONTRATADA, incluindo despesas com advogados e custas processuais.
CLÁUSULA 12ª
A CONTRATANTE e os FIADORES, na qualidade de DEVEDORES SOLIDÁRIOS responsabilizam-se pela existência dos créditos representados pelos títulos negociados, por seus vícios redibitórios pela solvência dos SACADOS-DEVEDORES nos termos do art.1074, do Código Civil, e pelo cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, garantindo a liquidez dos títulos de créditos negociados. PARÁGRAFO ÚNICO - A CONTRATANTE outorga a CONTRATADA as garantias a seguir constituídas de notas promissórias emitidas pela CONTRATANTE e avalizadas pelos seus sócios.
CLÁUSULA 13ª
O presente contrato e feito por prazo indeterminado, bastando para rescindi-lo, a comunicação por escrito de uma das partes, com antecedência mínima de 30 dias. O presente contrato ficara rescindido de pleno direito em caso de concordata ou falência da CONTRATANTE, ou ainda, por descumprimento de qualquer uma de suas CLÁUSULAS ou condições, respeitado em qualquer caso o disposto no PARÁGRAFO ÚNICO desta CLÁUSULA. PARÁGRAFO ÚNICO - Em caso de rescisão do presente contrato, a CONTRATADA permanece com o direito de receber todos os créditos que lhe houverem sido transferidos.
CLÁUSULA 14ª
Os FIADORES, DEVEDORES SOLIDÁRIOS da CONTRATANTE, nos termos da cláusula 12ª, renunciam expressamente ao beneficio de ordem, a faculdade de exoneração e aos favores previstos nos arts.1491 a 1501, do Código Civil, ao art. 261, do Código Comercial, permanecendo integras suas obrigações até o total e definitivo cumprimento das obrigações avençadas.
CLÁUSULA 15ª
A este contrato se confere a condição de título executivo extrajudicial nos termos do art. 583 e 585, do Código de Processo Civil. PARÁGRAFO ÚNICO - A liquidez deste contrato, para fins legais, será apurada pela soma dos valores dos títulos negociados e não liquidados pelos SACADOS-DEVEDORES, por cuja recompra a CONTRATANTE é responsável.
CLÁUSULA 16ª
Os casos omissos resolver-se-ão pela legislação em vigor e pelos princípios gerais do direito do comércio.
CLÁUSULA 17ª
Fica eleito o foro da Comarca de BELO HORIZONTE, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solucionar as pendências decorrentes da aplicação do presente instrumento.
FIADOR 1: Nome Fiador: CPF: CI:
Nome Cônjuge: CPF: CI:
FIADOR 2: Nome Fiador: CPF: CI:
TESTEMUNHAS Nome: CPF: CI:
Nome: CPF: CI:
